保壳类上市公司年报审计风险

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      保壳类上市公司财务状况不佳，大多具有盈利能力差、债务负担重等特点，管理层经营压力较大。为避免退市，该类上市公司具有通过重大交易或事项的特别安排实现盈利的可能性，审计风险较高。
    相关会计师事务所在审计过程中应重点关注以下事项：
    一是舞弊风险。上市公司一旦面临暂停上市或退市风险，管理层在业绩压力下可能会通过舞弊等手段操纵利润，注册会计师在审计过程中应保持高度的职业怀疑，充分考虑管理层凌驾于内部控制之上的可能性，增加审计程序的不可预见性；指派更有经验的注册会计师，确保审计资源投入；委派经验丰富的项目质量控制复核人员，要求质量复核人员更多地进行现场复核，扩展项目质量控制复核程序。
    二是重大资产重组。资产重组是上市公司实现扭亏、保留壳资源的重要手段，注册会计师应当充分关注重组中资产置换、股权处置等非常规交易的价格是否公允，相关现金流入流出是否真实存在，信息披露是否充分、适当、完整；关注相关资产价值评估的合理性，必要时利用专家工作；在借壳上市的情况下，关注控股股东的业绩承诺，以及在未达到业绩承诺指标时向上市公司支付补偿款的有关安排。
    三是关联方关系及其交易。关注与关联方关系及其交易相关的内部控制，是否存在管理层未识别或未向注册会计师披露的关联方或重大关联交易；关注股东资料变更、实际控制人及其关联方的认定，必要时聘请法律专家提供专业意见；关注关联方交易的公允性和合理性，是否存在串通舞弊、操纵利润的行为。四是持续经营能力。注册会计师应当了解管理层对持续经营能力的评估，评价管理层相关改善措施能否实质性消除对企业持续经营能力的重大疑虑。
    事务所代表表示，将认真落实中注协约谈精神，充分识别关键风险领域，严格执行注册会计师执业准则及职业道德守则，全力确保年报审计工作质量。各证券资格会计师事务所和注册会计师持续关注重要审计领域和疑难特殊事项，切实加大质量控制力度，认真控制和化解可能存在的审计风险，真正做到独立、客观、公正地发表审计意见。

·上市公司发行记名股票的股东名册应当载明的事项
      公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： 
　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 
　　（二）各股东所持股份数； 
　　（三）各股东所持股票的编号； 
　　（四）各股东取得其股份的日期。 ...

·股份有限公司申请股票上市的条件
      （一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 
    （二）公司股本总额不少于人民币五千万元； 
    （三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，...

·企业改制上市一般流程
      

企业要发展壮大，上市是一个快速的办法。但企业上市有比较严格的要求，一般企业上市要满足一定的要求。如何企业才能上市呢？从改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。

　　一、改制与设立

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·保壳类上市公司年报审计风险
          保壳类上市公司财务状况不佳，大多具有盈利能力差、债务负担重等特点，管理层经营压力较大。为避免退市，该类上市公司具有通过重大交易或事项的特别安排实现盈利的可能性，审计风险较高。
    相关会计师事务所在审计...

·上市公司发行新股的程序
           （一）股东大会对发行新股做出决议；
     （二）股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准。属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批...

·企业首次公开发行上市的基本条件
      

根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：

    1.主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份有限公司...

·上市公司暂停股票上市的情形
      （一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件； 
（二）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载； 
（三）公司有重大违法行为； 
（四）公司最近三年连续亏损。
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·上市公司终止股票上市的情形
          （一）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，经查实后果严重的；  
    （二）公司有重大违法行为，经查实后果严重的； 
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·上市公司发行股票的种类
      公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名。 
　　对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 ...

·上市公司发行新股的条件
          （一）前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上； 
　　（二）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利； 
　　（三）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； 
　　（四）公司预期利润率...

·发行新股的上市公司股东大会应当作出决议的事项
          （一）新股种类及数额； 
　　（二）新股发行价格； 
　　（三）新股发行的起止日期； 
　　（四）向原有股东发行新股的种类及数额。  ...