公司人格否认的法律后果

常州律师网 www.cz64.net

  公司人格否认的法律效果是导致公司人格和有限责任制度不再成为保护股东免受债权人直索的法律屏障。因此，直索责任的主体为公司股东已无疑议。

在公司人格否认情况下，公司股东所承担的直索责任具有三个特点：

1、股东直索责任主要是为了保护债权人的利益而设的，它只是对债权人所负的责任，在性质上是一种民事责任，是私法上的责任，而非行政责任或刑事责任。

2、股东直索责任是公司责任的补充。一方面，股东对债权人承担直接责任并不排除公司自身的对公司债权人的偿付义务；另一方面，如果公司具有足够的资产清偿债务，债权人也没有必要要求股东直接承担公司债务。对债权人来说，其关注的不是对某个股东实行制裁，更重要的是其损失的补偿。如果他们能够从公司那里获得赔偿，也就无须追究股东的直接责任。

3、股东直索责任不等于个人侵权责任。债权人直接向股东提出请求时，并不排除公司对债权人应负的责任，也并不意味着公司的责任完全转化为个人的侵权责任。



我国经济生活中常见的公司人格混同的情形

（1）注册资本不实，甚至与股东财产相混同。注册资本虚假情况在现实生活中相当普遍：一是以少报多；二是提供虚假的资金证明、资金担保或验资证明；三是借贷他人资金注册登记，设立后便抽走返还；四是出资人在法人成立后便抽逃出资，使法人空壳运转。

（2）“一套人马，多块牌子”，相互为逃避债务提供便利。出资人拿同一出资，登记成为数个法人之名，或者数个法人之间相互出资设立法人，当甲法人经营不善欠下大量债务时，其现有财产迅速转移至乙法人。

（3）名为集体、全民企业法人，实为个体或个人合伙，也称之“个体挂靠”，是实际上不具备集体、全民企业性质的“假法人”。这类“假法人” 既以法人形式与债权人进行欺诈交易，又享有国家赋予法人的税收、贷款等方面的优惠政策。到头来，既坑害了债权人的利益，又坑害了被挂靠单位。

（4）虚拟股东，使公司在形式上符合法律的要求。一是虚构外商投资，骗取国家优惠待遇以及债权人的信任；二是以亲友、家庭成员作为假股东，设立名为公司、实为独资的企业从事经营活动。

（5）母公司对子公司过度操纵，使子公司丧失法人人格。一是母公司直接行使子公司的权利，致使子公司没有独立地位，实际上成为分公司或分支机构；二是母公司利用虚假的债权债务往来等手段转移子公司的利润和财产，损害债权人利益。

（6）借法人分立之名，行逃避债务之实。一些亏损企业利用法律制度不完善之机，采用法人分立方式逃避本应承担的债务，即人们常说的“脱壳经营”。

·什么是技术入股？
      

    技术入股是指技术持有人（或者技术出资人）以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家科委《关于以高新技术...

·股权代持的法律风险
      股权代持是指实际投资者（又称隐名股东）向有限公司或股份有限公司出资，但不以自己的名义作为该公司的股东，而是委托他人（又称显名股东）作为公司章程、出资证明书、工商登记等法律文件记载的股东。显名股东虽没有实际出资，但作为以上法律文件登记记载的股东，拥有股东权利、履行股东义务。 ...

·股份有限公司股东名册记载事项
      股份有限公司公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： 
　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 
　　（二）各股东所持股份数； 
　　（三）各股东所持股票的编号； 
　　（四）各股东取得其股份的日期...

·公司章程的生效和失效
      

一、公司章程的生效

　　由于各国和地区的公司体制(主要是指设立体制)不尽相同，因此各国关于公司章程生效时间的规定并没有统一的模式。目前主要有两种不同的观点：一种观点认为，章程自发起设立公司的股东签字时生效;另一种观点认为，章程自公司成立时生效。就我国公司法规...

·公司章程的制定
      一、根据公司的特点和需要制订 章程要根据股东的特点和持股比例而定，制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。 　　股东的特点包括股东之间的关系、股...

·股东出资证明书应载明的主要事项
      有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： 
　　（一）公司名称； 
　　（二）公司登记日期； 
　　（三）公司注册资本； 
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日...

·部门印章对外的表见代理效力
      首先，表见代理即属广义的无权代理，表见代理又称表示代理，是指代理人虽不具有代理权，但具有代理关系的表面要件，这些表面要件足以使得无过错的相对人相信其有代理权，从而法律规定被代理人须对之负授权责任的无权代理。法律之所以承认表见代理，是因为表见代理具有维护善意第三人利益、维护交易安全...

·企业股权激励方案的设计
      股权激励的设计，是一个技术性，操作性很强的工作，就非上市公司激励工具而言，在目前国内外实施的股权激励方案中，适合非上市公司的有以下几种。 （1） 虚拟股票. 指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。公司授...

·公司股东的出资缴纳义务
          股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 
　...

·股东收取公司转账的行为认定
      否认公司法人格，须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。认定公司与股东人格混同，需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。公司向股东的单笔转账行为尚不足以证明公...

·什么是公司股份优先购买权？
      我国《公司法》第三十五条规定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”；“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”，从而确立了有限责任公司股东的股份优先购买权制度。因为有限责任公司不仅具有资合性，同时还具有人合性，股东之间相互信赖是有限...